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上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券

原标题:上海富控互动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司对外担保等有关事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“富控互动”、“公司”、“上市公司”)于2020年3月30日收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于上海富控互动娱乐股份有限公司对外担保等有关事项的问询函》(上证公函【2020】0287号)(以下简称“《问询函》”),公司高度重视,积极组织相关人员就所涉问题进行了认真研究和逐项落实,现将对《问询函》回复公告如下:

独立财务顾问回复:

(一)截至目前独立财务顾问就《问询函》相关问题所开展的工作

独立财务顾问就本次资产交割相关收款账户开立、法院参与冻结收款账户偿还债权人债务资金额度事项向上海市第二中级人民法院相关工作人员进行汇报、沟通;就宏投网络注销境外直接投资证书、终止境外直接投资外汇监管相关事项咨询银行相关人员;就本次交易交割方案事项与中介机构、上市公司进行沟通讨论等。

(二)延期披露独立财务顾问意见的原因及预计披露时间

针对《问询函》的相关问题,独立财务顾问已基本完成相关核查工作,并已形成专项核查意见初稿。鉴于专项核查意见尚在履行内核程序,根据相关规定,未通过内核程序前不得对外披露相关文件。同时,鉴于公司于近日收到华融国际信托有限责任公司(以下简称:“华融信托”)与上市公司及相关共同被告信托纠纷一案的法律文书,独立财务顾问另需就上述诉讼事项对公司本次重大资产出售是否会产生实质性影响进行核查并发表意见,相关工作难以促成。公司将积极与独立财务顾问沟通并推动相关工作,以期不晚于2020年4月15日前完成相关披露工作。

一、前述催款事项对公司影响重大,请核实并补充披露:(1)上述催款函件收到的具体时间、所涉担保事项的具体内容;(2)发出相关催款函件公司的具体情况,是否与公司及实际控制人存在关联关系或其他关系;(3)为核实所涉担保事项的有效性和合规性,向公司实际控制人、控股股东、全体董监高、宏投网络等相关方进行的核实确认工作及相应的回复;(4)所涉担保的信息披露情况,如未披露,请说明原因;(5)请公司及宏投网络的董事、监事、高级管理人员,再次全面梳理公司对外担保事项,说明是否存在应披露未披露的担保事项。

(一)上述催款函件收到的具体时间、所涉担保事项的具体内容;

公司回复:

经自查,公司于2019年4月陆续收到过上海逸彩保理商业有限公司(以下简称“逸彩保理”)、北京泽谷投资管理有限公司(以下简称“泽谷投资”)、佰仕信(上海)股权投资基金管理有限公司(以下简称“佰仕信”)、江苏宝贝金融信息服务有限公司(以下简称“宝贝金融”)等4家公司发来的7份催款警示函及通知函,后又于2020年3月19日再次收到逸彩保理及其上海源泰律师事务所(以下简称“源泰律所”)发送的通知函及告知函。

1、北京泽谷投资管理有限公司

(1)泽谷嘉盈1号基金

据函件描述,泽谷投资在2017年3月6日发起成立泽谷嘉盈1号私募股权投资基金(“嘉盈1号”),对应投资了江苏中技桩业有限公司(简称“江苏中技”)项目公司的股权。相关协议约定,江苏中技及上海中技桩业股份有限公司(简称“上海中技”)或其关联公司应在基金到期时回购基金持有的江苏中技股权。上海宏投网络科技有限公司(简称“宏投网络”)、上海中技企业集团有限公司(简称“中技集团”)为基金提供针对上述回购的担保。根据对方公司计算,嘉盈1号基金自2017年3月6日至2018年3月5日本金及收益合计约10,818.97万元。因江苏中技、上海中技未能履行回购约定,泽谷投资要求担保人承担截至2019年2月28日基金本金、收益及主张权利的相关费用合计14,783.76万元的保证责任。

(2)泽谷嘉盈2号基金

据函件描述,泽谷投资在2017年5月11日发起成立泽谷嘉盈2号私募股权投资基金(“嘉盈2号”),对应投资了湖北中技桩业有限公司(简称“湖北中技”)项目公司的股权。相关协议约定,湖北中技及上海中技或其关联公司应在基金到期时回购基金持有的湖北中技股权。宏投网络、中技集团为基金提供针对上述回购的担保。根据对方公司计算,嘉盈2号基金自2017年5月11日至2018年5月10日本金及收益合计约6,693.53万元。因湖北中技、上海中技未能履行回购约定,泽谷投资要求担保人承担截至2019年2月28日基金本金、收益及主张权利的相关费用合计约8,714.19万元的保证责任。

(3)泽谷嘉盈3号基金

据函件描述,泽谷投资在2017年8月17日发起成立泽谷嘉盈3号私募股权投资基金(“嘉盈3号”),对应投资了天津中技桩业有限公司(简称“天津中技”)项目公司的股权。相关协议约定,天津中技及上海中技或其关联公司应在基金到期时回购基金持有的天津中技股权。宏投网络、中技集团为基金提供针对上述回购的担保。根据对方公司计算,嘉盈3号基金自2017年8月17日至2018年8月16日本金及收益合计约1,344.31万元。因天津中技、上海中技未能履行回购约定,泽谷投资要求担保人承担截至2019年2月28日基金本金、收益及主张权利的相关费用合计约1,627.03万元的保证责任。

(4)泽谷稳赢1号基金

据函件描述,泽谷投资在2017年5月4日发起成立泽谷稳赢1号私募股权投资基金(“稳赢1号”),对应投资了上海煜培建筑材料有限公司(简称“上海煜培”)和上海雄贵投资管理有限公司(简称“上海雄贵”)项目公司的股权。相关协议约定,上海煜培及上海雄贵的股东及其他关联方应在基金到期时回购基金持有的上海煜培及上海雄贵的股权。宏投网络、中技集团为基金提供针对上述回购的担保。回购价格及担保金额不应低于23,540.00万元。因上海煜培、上海雄贵及关联方未能履行回购约定,泽谷投资要求担保人承担截至2019年2月28日基金本金、收益及主张权利的相关费用合计约27,082.77万元的保证责任。

2、佰仕信(上海)股权投资基金管理有限公司

据函件描述,佰仕信在2017年6月23日发起成立佰仕信泰盈1号私募投资基金(“泰盈1号”),分批受让了江苏中技、湖北中技、湖南中技、淮安中技、南通中技及其他上海中技下属分、子公司持有的部分应收账款收益权。相关协议约定,宏投网络、中技集团应在基金每批次到期时为上海中技下属分、子公司回购基金受让的应收账款收益权提供担保。自2018年1月27日起,共计12批次收益权回购未完成,投资本金、收益及托管费等合计约4,429.81万元。佰仕信要求担保人承担截至2019年2月28日基金本金、收益、滞纳金及主张权利的相关费用合计约5,249.31万元的保证责任。

3、上海逸彩保理商业有限公司

据函件描述,逸彩保理与上市公司、宏投网络,包括但不限于中技集团、上海中技等中技系关联公司采取保理融资方式进行合作。截至2020年3月19日,中技系关联公司共拖欠保理融资款7.58亿元及服务费4,300万元。上市公司和宏投网络对前述款项承担连带保证责任。

4、江苏宝贝金融信息服务有限公司

据函件描述,中技集团、富控互动、宏投网络、宏投香港、Jagex等中技系关联公司因供应链金融项目,推荐众多小企业在宝贝金融“付融宝”平台借款并为之提供担保。截至2019年3月25日,中技集团、富控互动、宏投网络、宏投香港、Jagex等中技系关联公司对“付融宝”平台出借人负有本金金额为237,600万元的清偿义务,该借款的利息和服务费用另行计算。

上述内容均为公司所收催款警示函、通知函及告知函件中对方公司单方面的意思表示,对方公司未能提供相应的合同文书等证明材料,且经公司自查,未发现公司就上述事项履行过相应决策程序或签章记录。公司无法判断上述事项的真实性。

(二)发出相关催款函件公司的具体情况,是否与公司及实际控制人存在关联关系或其他关系;

公司回复:

公司通过登录企查查()网站,查询了网站上披露的上述相关催款函件公司的基本工商信息,并统计了相关公司的直接及间接股东的公司名称、持股比例及主要人员等工商备案信息。具体信息如下:

经自查,公司及实际控制人与上述催款函件相关公司不存在关联关系或其他关系。

(三)为核实所涉担保事项的有效性和合规性,向公司实际控制人、控股股东、全体董监高、宏投网络等相关方进行的核实确认工作及相应的回复;

公司回复:

公司已向实际控制人、控股股东、公司董监高、宏投网络及其董监高等相关方发函对上述担保事项进行核实确认工作。截至本回复函出具日,公司已收到实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员、宏投网络及其董事、监事、高级管理人员的回复,其均未办理或未履行过相关决策程序,亦未指示他人或对外授权办理相关业务,对该等担保事项并不知情。

(四)所涉担保的信息披露情况,如未披露,请说明原因;

公司回复:

公司仅在2020年3月27日对中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“证监局”)的问询函回复(公告编号:临2020-052)中,应证监局要求,就上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)是否存在潜在债务纠纷进行了情况说明,说明内容里披露了前述催款警示函及通知函中涉及的相关担保信息。在此之前,上市公司未对催款函述及的担保信息进行披露。

此前未予披露的主要原因为上市公司经内部核查,未发现任何担保事项有关的记录,无法辨别催款公司单方面提及的担保事项的真实性。同时,对方无法提供相应证明材料,亦未就担保事项提起诉讼,公司难以确定前述催款警示函及通知函件提及的担保事项是否真实存在,具体情况如下:

公司在收到针对催款函件述及事项之时即已积极各部门员工进行了内部核查,核查内容包括但不限于公司内部合同审批流程、用章申请流程、用印记录、存档文件、三会记录及银行流水记录等,同时,亦对公司或有负债进行了全面梳理。经查,未发现所涉担保事项的相关协议文书和支付记录,亦可确认公司从未召开过董事会、股东大会等内部决策程序对前述担保事项进行审议。催款函件并未披露具体合同约定的内容,亦未提供相应的合同文件等证明材料,故公司无法核实函件内容的真实性。

上市公司曾于2019年1月17日在指定信息披露媒体发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》(详见公告:临

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